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“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”认定标准明确证监会鼓励企业IPO前重组整合
中国证监会昨日发布《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》，进一步明确了“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的认定标准。据悉，此举旨在支持发行人在IPO上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该类业务重组行为。
按照意见，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合两项条件、且遵循市场化原则进行重组的即视为主营业务没有发生重大变化。不过，《意见》也明确要求，被重组方重组前一个会计年度资产总额、营业收入或利润总额占重组前发行人相应项目超过100%的，重组后的首个会计年度内不得申请发行。
据了解，近来一些申请首次公开发行股票并上市的公司最近3年内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。因为根据《首发办法》第12条规定，发行人的发行条件之一就是最近3年内主营业务没有发生重大变化。
证监会法律部经研究认为，发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
为此，证监会法律部在《意见》中明确规定了两项认定标准：一是被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；二是被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。同时符合上述两项条件的，即视为主营业务没有发生重大变化。此外，重组方式应遵循市场化原则，包括发行人收购被重组方股权；发行人收购被重组方的经营性资产；公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；发行人吸收合并被重组方等。 （肖 渔）
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